コーポレート・ガバナンス

メディパルグループは、経営の透明性と健全性を確保しながら、企業価値を最大限に高めていくことを重視した取り組みを行っています。また、当社は質の高い情報開示を行うことこそがステークホルダーに対する責任を果たすことであり、経営の透明性と健全性の向上に資するものと考え、適時適切な情報開示に積極的に取り組んでいます。

※2025年4月1日付でコンプライアンス委員会から名称変更しました。

当社の取締役会は、経営方針や法令で定められた事項、またその他経営に関する重要事項を検討および決定するとともに、業務執行状況の監督機関として位置づけ、監査役出席のもと原則毎月1回の定時取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。なお、当社取締役には主要な連結子会社の代表取締役等が就任しており、情報の共有を図っています。
また、当社は経営の意思決定・監督の機能と、業務執行の機能を明確に分離することを目的とした執行役員制度を設けるとともに、メディパルグループのガバナンス体制の整備・向上を図ることを目的として、主要な連結子会社の実務責任者を当社の執行役員に任命し、定期的に情報交換、協議、検討を行うことにより、より一層緊密な体制の構築と一体感をもった運営に努めています。
さらに、メディパルグループの経営活動の円滑な推進を目的とし、諮問事項を検討する会議として、当社代表取締役、取締役ならびに社長の指名する連結子会社の代表取締役等をもって構成する「グループ社長会」を原則として毎月1回開催し、メディパルグループの経営戦略の共有化と課題解決に向けた審議・検討を行っています。

1. 取締役の選任方針
   メディパルグループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に資するため、コンプライアンスに誠実かつ率先垂範して取り組み、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を取締役として選任することを基本方針としています。
   （1）社内取締役
   企業経営、ヘルスケア、M＆A、ガバナンス、ITなどに関する業務経歴、能力を有し、経営の意思決定および業務執行の監督に携わる者として、メディパルグループの経営理念の実現にふさわしいリーダーシップ、中長期的視野を持つ者の中から、人格、経験等も総合的に勘案し、候補者とします。
   （2）社外取締役
   企業経営、ヘルスケア、財務・会計、法務、国際などに関する知見および豊富な経験を有する者の中から、人格、他社役員の兼任状況等を総合的に勘案し、候補者とします。なお、原則として、通算任期は、最長8年もしくは12年（監査役の任期4年×2期もしくは3期）までとし、現に4社以上の上場会社の役員に任ぜられていないことを要件とします。また、別に定める独立性の要件に該当しない場合でも、高い見識、高度な倫理観を有する者を社外取締役候補者とすることができるものとします。
   ただし、この場合であっても、独立社外取締役の比率は3分の1以上とします。
2. 取締役の選任手続き
   取締役候補者は、指名・報酬委員会（委員の過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めます）による審議、答申を経て、取締役会で決議のうえ、株主総会に付議することとします。代表取締役および役付取締役につきましては、指名・報酬委員会による審議、答申を経て、取締役会で選定することとします。
3. 取締役の解任手続き
   取締役が法令または定款に違反する行為を行った場合、または、職務懈怠等により、その機能を十分に発揮していないと認められる場合には、指名・報酬委員会による公正かつ厳格な審議を経たうえで、取締役会にて審議を行います。

当社の取締役会は、ダイバーシティに配慮し、かつ知識・経験・能力をバランスよく備えた複数の社外取締役、社外監査役を含めた適切な構成としています。とりわけ、社外取締役、社外監査役には、元経営者、薬事、会計、法務の専門家など多様な人材が揃っており、実効性が確保されていると考えています。

当社では、社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、豊富な経験、高い見識、高度な専門性などを重視しており、社外取締役による多様な視点での質疑、意見により、取締役会の議論が活性化し、適切な意思決定がなされることで、コーポレート・ガバナンスの充実につながっていると考えています。当社では、独立社外取締役の比率は3分の1以上としており、取締役12名中、4名が社外取締役であり、いずれも独立社外取締役です。当社の属する業種・規模・事業特性・機関設計・会社を取り巻く環境等を総合的に勘案すると、十分な人数の独立社外取締役を選任していると考えています。また、当社では、監査役5名中、3名が社外監査役であり、いずれも独立社外監査役です。このように、独立社外取締役、独立社外監査役による取締役会の監視・監督体制により、透明性の高い経営を行っています。

取締役の指名・報酬等については、公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しています。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

1. 指名に関する事項
   （1）取締役の選任・解任の方針
   （2）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
   （3）代表取締役の選定・解職に関する事項
   （4）役付取締役の選定・解職に関する事項
   （5）後継者計画に関する事項
2. 報酬に関する事項
   （1）取締役の報酬等に関する方針
   （2）取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
   （3）取締役の個人別の報酬に関する事項
3. その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
   なお、指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された3名以上の委員で構成し、委員の過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めます。また、監査役及び委員長の指名する者も、オブザーバーとして出席し、適宜意見をいただいています。

委員会の構成（2026年6月24日時点）

指名委員会	報酬委員会
昌子 久仁子（委員長／社外取締役）	昌子 久仁子（委員長／社外取締役）
浅野 敏雄（社外取締役）	浅野 敏雄（社外取締役）
岩本 洋（社外取締役）	岩本 洋（社外取締役）
中井　智子（社外取締役）	中井　智子（社外取締役）
渡辺 秀一（代表取締役社長）	依田 俊英（専務取締役）

当社は監査役制度を採用しています。監査役は上記の会議体に出席し、監査役会で決定した監査役監査基準に基づき、取締役の業務執行の適法性・妥当性について厳正な監査を行うとともに、監査法人と相互に意見交換を図っています。なお、当社グループの監査役は相互に情報交換を行い、連携を図っています。

2025年度社外取締役の取締役会出席状況
加々美 光子	93％（13回／14回）
浅野 敏雄	93％（13回／14回）
昌子 久仁子	100％（14回／14回）
岩本 洋	100％（14回／14回）

2025年度社外監査役の監査役会出席状況
佐貫 葉子	100％（13回／13回）
市野 初芳	100％（13回／13回）
三津家 正之	90％（9回／10回）

社外取締役および社外監査役は、必要に応じて直接またはメール・電話などにより監査室、監査役および監査法人と相互連携を図ることのできる体制を整えており、適宜適切な連携を図っています。また、社外取締役および社外監査役には、取締役会での発言のほか、重要な案件については事前に説明の機会を設けるなどして、忌憚のない意見をいただいています。さらに、子会社の現場をご覧いただく機会も定期的に設けています。

当社取締役会は、ガバナンスの実効性向上を目的として、第三者機関の支援を受けながら、取締役および監査役に対する自己評価を実施しています。

分析・評価のプロセス

事務局と第三者機関が連携し、評価のためのアンケートを作成・配布し、その後、各取締役・監査役からの回答を収集し、第三者機関がその内容を分析・評価します。
分析結果は、第三者機関による報告書として取りまとめられ、取締役会に提出されます。取締役会はこの報告をもとに、評価結果を確認するとともに、今後の課題や改善策について議論し、対応方針を決定します。
この一連のプロセスを通じて、取締役会の機能強化と持続的なガバナンス体制の向上を図っています。

分析・評価結果の概要

取締役会の実効性の総評を問うアンケート設問は、全体平均4.2となり、前年比＋0.1ptとなりました。特に取締役会における自由闊達な議論については、非常に高く評価されており、⾃由記載においても「活発に議論されている」と評価する意見が多数確認されました。前年との比較でみると、後継者計画、投資家との対話に関する評価がアップしています。これらの結果を踏まえると、取締役会は概ね実効的に機能しているものと考えられます。

抽出された課題と対応方針

アンケートの結果、以下のような課題が抽出されました。

取締役会の議論

• 最適な機関設計の選択、取締役会の構成についての議論
• 経営戦略・経営計画につき収益力・資本効率等を意識した十分な審議
• 経営計画の進捗状況のフォローアップ
• 後継者計画に関する議論の充実

今後は、取締役会にて、優先順位の高いテーマを協議、選定し、個別具体的な議論を進めていくこととしています。

当社は、各役員が経営理念を実現し、企業価値向上と持続的成長に資するよう、その役割と職責にふさわしい報酬水準・体系とすることを基本方針としています。
役員報酬は、基本報酬と賞与により構成し、報酬額は、世間水準、財務状況、従業員給与とのバランスなどを考慮して決定しています。
なお、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しています。

1. 金銭報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
   金銭報酬（業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないもの）は、月額固定の「基本報酬」とし、役位に応じて支給する。
2. 業績連動報酬等に係る業績指標の内容及びその額又は数の算定方法の決定に関する方針
   業績連動報酬等は、「賞与」として毎年一定の時期に支給する金銭報酬とし、業務執行取締役に対して業績を意識した経営を行うよう動機づけるため、各事業年度の業績（連結営業利益）に応じて、取締役会において支給総額を決定し、これを役位別の基準に基づき配分する。
3. 非金銭報酬等の内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
   非金銭報酬等は、現時点では導入していないものの、従前より、中長期的な業績に連動したインセンティブとして、企業価値の向上に連動する「株式報酬」を導入する方向で検討を進めており、指名・報酬委員会においても議論を重ねていくこととする。
4. 報酬等の種類毎の構成割合の決定に関する方針
   業務執行取締役の報酬は、月額固定の「基本報酬」、短期業績連動報酬の「賞与」により構成し、その構成割合は、役位によって若干異なるものの、「賞与」の割合が概ね25％となることを基本とする。
   なお、社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、「基本報酬」のみとする。
5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
   個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長に一任するものとする。ただし、代表取締役社長は、個人別の報酬額の原案について、指名・報酬委員会に諮問し、その答申を得るものとする。
   指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の委員で構成し、委員の過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めるものとする。また、監査役及び委員長の指名する者も、オブザーバーとして出席可能とする。

2025年度役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

※1 固定報酬には、2025年6月25日開催の第116回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役1名および社外監査役1名を含んでいます。

※2 報酬等の総額が1億円以上である役員はいません。

株主総会
株主に議決権行使についてご判断いただく時間を十分にご提供するため、2026年6月24日開催の定時株主総会においては、法定期日よりも早く6月1日に招集通知の発送を行いました。また、これに先立ち、当社ウェブサイトにおいて、2026年5月25日に招集通知を早期開示しました。さらに、議決権行使を迅速かつ活発にするため、インターネットによる電磁的な議決権行使を2002年6月開催の株主総会より実施しています。2006年より（株）ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームにも参加し、機関投資家が議決権を電磁的な方法により、直接、行使できる環境を整えています。加えて、当社ウェブサイトに招集通知、決議内容の掲載を行うなど、株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に関する施策を実施しています。

機関投資家との対話については、証券アナリスト・機関投資家向け決算説明会の開催をはじめ、IR担当役員によるミーティング、国内外の機関投資家を集めて開催される証券会社主催のカンファレンスへの参加など、積極的な活動を行っています。投資家とは、事業成績や事業環境、サステナビリティ、資本政策など幅広いテーマで対話を行っています。投資家からいただいたご意見は、経営陣や関係部署に随時報告を行い、当社グループの経営戦略やガバナンスなどに生かしています。

個人投資家に対する情報提供を今後のIRにおける重要事項と位置づけ、取り組みを強化しています。企業認知度の向上とブランドの確立を目指し、ウェブサイトを活用したIR情報の発信や、個人投資家を対象とするイベントの実施などを検討しています。

当社は、「資本収益性の向上」と「資本コスト^＊の低減」を両輪とした事業・財務活動を通じて、企業としての持続的成長と企業価値最大化に努めることを資本政策の基本方針といたします。
資本コストを上回る利益を創出するために、当該コストを定期的に把握・検証するとともに、財務健全性を確保しつつ、当社にとって最適な資本構成を追求してまいります。

（政策投資株式に関する基本方針）
当社グループでは、株式保有リスクの抑制や資本効率性の観点から、その残高を削減することを基本方針としています。政策投資株式については、主たる事業の社会的意義、取引関係強化による収益への貢献度等の観点から、その保有意義・経済合理性を定期的に検証し、保有の妥当性が認められない場合には、取引先企業に十分なご理解をいただけるよう努めたうえで、売却を進めます。なお、保有の妥当性が認められる場合にも、その残高削減の基本方針に則し、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。2027メディパル中期ビジョンの最終年度にあたる2027年3月末をめどに、保有残高を純資産の10％以下、かつ、500億円以下まで削減する方針です。

なお、当社グループでは、すべての政策投資株式について、その保有意義および経済合理性を定期的に検証・確認しています。当該検証・確認とは、主たる事業の社会的意義や取引関係強化による収益への貢献度に加え、取引先の成長性や資本コストを意識した現時点あるいは将来の採算性・収益性等を踏まえ、当社グループの企業価値の維持・向上に資するものであるかを総合的に判断することを指します。

（利益配分に関する基本方針）
当社は、既存事業の安定的成長に資する戦略投資のみならず、特に重点事業と位置付けた「新規事業」、「医療機器・試薬事業」および「アグロ・フーズ事業」に経営資源を集中的に投下することで、企業価値の持続的向上に努めています。
その利益配分につきましては、原則として「2027メディパル中期ビジョンに掲げた成長投資に伴い発生するのれん償却費・無形資産償却費控除前の利益に対する配当性向を安定的に維持・向上させる」ことと併せ、資金需要を総合的に見極めながら、資本効率の向上と株主の皆さまへの一層の利益還元を目的とした「自己株式の取得・消却」を弾力的に実施する方針です。
これにより2023年3月期から2027年3月期の5年間累計で、2027メディパル中期ビジョンに掲げた成長投資に伴い発生するのれん償却費・無形資産償却費控除前の利益に対して株主総還元性向40％の実現を図っていきます。

当社子会社のうち、(株)ＰＡＬＴＡＣは東京証券取引所に上場している子会社です。
同社は、当社グループの基盤事業の１つである「化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業」を担う中核企業であり、医療用医薬品とは別個独立した化粧品・日用品、一般用医薬品卸売業のリーディングカンパニーとして、同業界において、強い顧客基盤と顧客への優れた提案力をもとに確固たる地位を築いており、当社グループの重要な子会社と位置付けています。
現在、当社は同社を上場子会社として保有していますが、当社グループ及び同社の企業価値向上の観点から、その保有方針を見直しており、同社は2026年度中に上場廃止となる見込みです。上場廃止後も、当社の完全子会社として引き続き当社グループ企業等と連携し、社会課題や取引先のニーズに柔軟かつ継続的に対応していくことにより、同社及び当社グループ双方の更なる企業価値向上を目指していきます。
詳細は、2026年5月11日公表のプレスリリース「株式会社ＰＡＬＴＡＣ株式（証券コード：8283）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。

• 2026.06.24コーポレート・ガバナンス報告書