コーポレート・ガバナンス

メディパルグループは、経営の透明性と健全性を確保しながら、企業価値を最大限に高めていくことを重視した取組みを行っています。また、当社は質の高い情報開示を行うことこそがステークホルダーに対する責任を果たすことであり、経営の透明性と健全性の向上に資するものと考え、適時適切な情報開示に積極的に取り組んでいます。

当社の取締役会は、経営方針や法令で定められた事項、またその他経営に関する重要事項を検討および決定するとともに、業務執行状況の監督機関として、監査役出席のもと原則毎月1回の定時取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。なお、当社取締役には主要な連結子会社の代表取締役等が就任しており、情報の共有を図っています。
また、当社は経営の意思決定・監督の機能と、業務執行の機能を明確に分離することを目的とした執行役員制度を設けるとともに、メディパルグループのガバナンス体制の整備・向上を図ることを目的として、主要な連結子会社の実務責任者を当社の執行役員に任命し、定期的に情報交換、協議、検討を行うことにより、より一層緊密な体制の構築と一体感をもった運営に努めています。
さらに、メディパルグループの経営活動の円滑な推進を目的とし、諮問事項を検討する会議として、当社代表取締役、取締役ならびに社長の指名する連結子会社の代表取締役等をもって構成する「グループ社長会」を原則として毎月1回開催し、メディパルグループの経営戦略の共有化と課題解決に向けた審議・検討を行っています。

1. 取締役の選任方針
   メディパルグループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に資するため、コンプライアンスに誠実かつ率先垂範して取り組み、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を取締役として選任することを基本方針としています。
   （1）社内取締役
   企業経営、ヘルスケア、M＆A、ガバナンス、ITなどに関する業務経歴、能力を有し、経営の意思決定および業務執行の監督に携わる者として、メディパルグループの経営理念の実現にふさわしいリーダーシップ、中長期的視野を持つ者の中から、人格、経験等も総合的に勘案し、候補者とします。
   （2）社外取締役
   企業経営、ヘルスケア、財務・会計、法務、国際等に関する知見および豊富な経験を有する者の中から、人格、他社役員の兼任状況等を総合的に勘案し、候補者とします。なお、原則として、通算任期は、最長8年もしくは12年（監査役の任期4年×2期もしくは3期）までとし、現に4社以上の上場会社の役員に任ぜられていないことを要件とします。また、別に定める独立性の要件に該当しない場合でも、高い見識、高度な倫理観を有する者を社外取締役候補者とすることができるものとします。
   ただし、この場合であっても、独立社外取締役の比率は3分の1以上とします。
2. 取締役の選任手続き
   取締役候補者は、指名・報酬委員会（委員の過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めます）による審議、答申を経て、取締役会で決議のうえ、株主総会に付議することとします。代表取締役および役付取締役につきましては、指名・報酬委員会による審議、答申を経て、取締役会で選定することとします。
3. 取締役の解任手続き
   取締役が法令または定款に違反する行為を行った場合、または、職務懈怠等により、その機能を十分に発揮していないと認められる場合には、指名・報酬委員会による公正かつ厳格な審議を経たうえで、取締役会にて審議を行います。

当社の取締役会は、ダイバーシティに配慮し、かつ知識・経験・能力をバランスよく備えた複数の社外取締役、社外監査役を含めた適切な構成としています。とりわけ、社外取締役、社外監査役には、元経営者、薬事、会計、法務の専門家など多様な人材が揃っており、実効性が確保されていると考えています。

当社では、社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、豊富な経験、高い見識、高度な専門性などを重視しており、社外取締役による多様な視点での質疑、意見により、取締役会の議論が活性化し、適切な意思決定がなされることで、コーポレート・ガバナンスの充実につながっていると考えています。当社では、独立社外取締役の比率は3分の1以上としており、取締役12名中、4名が社外取締役であり、いずれも独立社外取締役です。当社の属する業種・規模・事業特性・機関設計・会社を取り巻く環境等を総合的に勘案すると、十分な人数の独立社外取締役を選任していると考えています。また、当社では、監査役5名中、3名が社外監査役であり、いずれも独立社外監査役であり、独立社外取締役、独立社外監査役による取締役会の監視・監督体制により、透明性の高い経営を行っています。

取締役の指名・報酬等については、公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しています。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

1. 指名に関する事項
   （1）取締役の選任・解任の方針
   （2）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
   （3）代表取締役の選定・解職に関する事項
   （4）役付取締役の選定・解職に関する事項
   （5）後継者計画に関する事項
2. 報酬に関する事項
   （1）取締役の報酬等に関する方針
   （2）取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
   （3）取締役の個人別の報酬に関する事項
3. その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
   なお、指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された3名以上の委員で構成し、委員の過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めます。

委員会の構成（2023年3月末現在）

指名委員会	報酬委員会
浅野 敏雄（委員長／社外取締役）	浅野 敏雄（委員長／社外取締役）
加々美 光子（社外取締役）	加々美 光子（社外取締役）
昌子 久仁子（社外取締役）	昌子 久仁子（社外取締役）
岩本 洋（社外取締役）	岩本 洋（社外取締役）
渡辺 秀一（代表取締役社長）	依田 俊英（専務取締役）
左近 祐史（常務取締役）	左近 祐史（常務取締役）

当社は監査役制度を採用しています。監査役は上記の会議体に出席し、監査役会で決定した監査役監査基準に基づき、取締役の業務執行の適法性・妥当性について厳正な監査を行うとともに、監査法人と相互に意見交換を図っています。なお、当社グループの監査役は相互に情報交換を行い、連携を図っています。

2023年3月期社外取締役の取締役会出席状況
加々美 光子	100％（15回／15回）
浅野 敏雄	93％（14回／15回）
昌子 久仁子	87％（13回／15回）
岩本 洋	100％（15回／15回）

2023年3月期社外監査役の監査役会出席状況
北川 哲雄	100％（13回／13回）
豊田 友康	100％（13回／13回）
佐貫 葉子	92％（12回／13回）

社外取締役および社外監査役は、必要に応じて直接またはメール・電話などにより監査室、監査役および監査法人と適宜、相互連携を図っています。また、社外取締役および社外監査役には、取締役会での発言のほか、重要な案件については事前に説明の機会を設けるなどして、忌憚のない意見をいただいています。さらに、子会社の現場をご覧いただく機会も定期的に設けています。加えて、当社グループの事業について理解を深めていただくための取組みとして、2022年3月期より、新規事業説明会を半期毎に開催しています。そのほか、社外取締役および社外監査役からご要望があったテーマについては、適宜、説明会や意見交換会を開催しています。

当社では、取締役会が適切に機能しているかを定期的に検証し、その結果を踏まえ、課題の改善や強みの深耕などの適切な措置を講じていくというプロセスの継続により、機能向上を図ることを目的として、取締役会の実効性について分析・評価を行っています。

分析・評価のプロセス

当社取締役会は、第三者機関の協力を得て、各取締役・監査役へ質問票を作成し、その回答結果の分析・評価を行いました。また、第三者機関からの報告に基づき、取締役会で評価結果および今後の対応を確認しました。

分析・評価結果の概要

取締役会の実効性の総評を問うアンケート設問は、全体平均4.0となり、全設問の総平均3.7を上回る結果でした。特に取締役会における自由闊達な議論の状況を問うアンケートは、全体平均4.4と高く評価されており、自由記載においても「活発に議論されている」と評価する意見が多数確認されました。また、取締役会の運営に関しては、事前説明が有効に機能していると評価する意見が多数出されました。
これらの結果を踏まえると、取締役会は概ね実効的に機能しているものと考えられます。

抽出された課題

アンケートの自由記載では、現在の議題が短期的なテーマあるいは個別の業務執行の決議が多いとの指摘が出されており、取締役会として長期的な戦略に関する議論を行うべきとの意見が多数確認されました。
また、取締役会のモニタリングに関しては、持株会社の取締役会としてのモニタリングの在り方、事業会社との関係の整理が必要であるとの指摘がありました。これに関連して、執行と監督の分離の在り方について、多様な意見が確認されました。

対応状況

アンケートの結果を踏まえ、取締役会における論点を次の7点に整理しました。

1. 取締役会のモニタリング機能
2. 取締役会の構成
3. 取締役会の議論
4. 取締役会の運営
5. 役員への支援体制
6. 投資家との対話
7. 指名・報酬委員会

このうち、2023年3月期の主な取組みは、以下のとおりです。

3. 取締役会の議論
   2022年10月に公表した「2027メディパル中期ビジョンChange the 卸 Forever～たゆまぬ変革を～」、メディパルグループサステナビリティ方針「未来へつなごう『元気と、かがやき』」の策定過程において、社外取締役・社外監査役を交えて、中長期的な経営の方向性や戦略について意見交換を重ねました。また、2023年5月に公表した「資本政策に関する基本方針」の検討過程においても、社外取締役・社外監査役を交えて、意見交換を重ねました。
5. 役員への支援体制
   社外取締役・社外監査役を対象に、当社グループの事業に対する理解を深める目的で、子会社（株）ＰＡＬＴＡＣのRDC埼玉の見学会を実施し、最先端のAI技術とロボティクス（ロボット工場）を駆使した次世代型物流センターを実感していただきました。
6. 投資家との対話
   機関投資家とのディスカッション内容等を取締役会に共有し、社外取締役・社外監査役を交えて、適宜、意見交換を行っています。

今後は、取締役会にて、優先順位の高いテーマを協議、選定し、個別具体的な議論を進めていくこととしています。

当社は、各役員が経営理念を実現し、企業価値向上と持続的成長に資するよう、その役割と職責に相応しい報酬水準・体系とすることを基本方針としています。
役員報酬は、基本報酬と賞与により構成し、報酬額は、世間水準、財務状況、従業員給与とのバランスなどを考慮して決定しています。
なお、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しています。

1. 金銭報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
   金銭報酬（業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないもの）は、月額固定の「基本報酬」とし、役位に応じて支給する。
2. 業績連動報酬等に係る業績指標の内容及びその額又は数の算定方法の決定に関する方針
   業績連動報酬等は、「賞与」として毎年一定の時期に支給する金銭報酬とし、業務執行取締役に対して業績を意識した経営を行うよう動機づけるため、各事業年度の業績（連結営業利益）に応じて、取締役会において支給総額を決定し、これを役位別の基準に基づき配分する。
3. 非金銭報酬等の内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
   非金銭報酬等は、現時点では導入していないものの、従前より、中長期的な業績に連動したインセンティブとして、企業価値の向上に連動する「株式報酬」を導入する方向で検討を進めており、指名・報酬委員会においても議論を重ねていくこととする。
4. 報酬等の種類毎の構成割合の決定に関する方針
   業務執行取締役の報酬は、月額固定の「基本報酬」、短期業績連動報酬の「賞与」により構成し、その構成割合は、役位によって若干異なるものの、「賞与」の割合が概ね25％となることを基本とする。
   なお、社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、「基本報酬」のみとする。
5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
   個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長に一任するものとする。ただし、代表取締役社長は、個人別の報酬額の原案について、指名・報酬委員会に諮問し、その答申を得るものとする。
   指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の委員で構成し、委員の過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めるものとする。また、監査役及び委員長の指名する者も、オブザーバーとして出席可能とする。

2023年3月期の役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

※1 固定報酬には、2022年6月24日開催の第113回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名を含んでいます。

※2 報酬等の総額が1億円以上である役員はいません。

株主総会
株主に議決権行使についてご判断いただく時間を十分にご提供するため、2023年6月27日開催の定時株主総会においては、法定期日よりも早く6月1日に招集通知の発送を行いました。また、これに先立ち、当社ウェブサイトにおいて、2023年5月25日に招集通知を早期開示しました。さらに、議決権行使を迅速かつ活発にするため、インターネットによる電磁的な議決権行使を2002年6月開催の株主総会より実施しています。2006年より（株）ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームにも参加し、機関投資家が議決権を電磁的な方法により、直接、行使できる環境を整えています。加えて、当社ウェブサイトに招集通知、決議内容の掲載を行うなど、株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に関する施策を実施しています。

機関投資家との対話については、証券アナリスト・機関投資家向け決算説明会の開催をはじめ、社長やIR担当役員によるトップミーティング、随時開催される証券会社主催のカンファレンスへの参加など、積極的な活動を行っています。投資家からいただいたご意見は、経営陣や関係部署に随時報告を行い、当社グループの経営戦略やガバナンスなどに活かしています。

個人投資家との対話については、毎年、企業説明会を全国主要都市で開催し、企業認知度の向上とブランドの確立をめざしています。また、当社の株主には株主通信を年2回（6月、12月）お送りし、当社の経営理念・事業戦略についてご理解を深めていただくよう努めています。

当社は、「資本収益性の向上」と「資本コスト＊の低減」を両輪とした事業・財務活動を通じて、企業としての持続的成長と企業価値最大化に努めることを資本政策の基本方針といたします。
資本コストを上回る利益を創出するために、当該コストを定期的に把握・検証するとともに、財務健全性を確保しつつ、当社にとって最適な資本構成を追求してまいります。その実現のために、改善すべき対象を特定するとともに、具体的な指標(KPI)と目指すべき到達水準・到達時期等について検討・精査しております。本取組みが完了しましたら、具体的な内容を速やかに開示いたします。

（政策投資株式に関する基本方針）
当社グループでは、株式保有リスクの抑制や資本効率性の観点から、その残高を削減することを基本方針としています。政策投資株式については、主たる事業の社会的意義、取引関係強化による収益への貢献度等の観点から、その保有意義・経済合理性を定期的に検証し、保有の妥当性が認められない場合には、取引先企業に十分なご理解をいただけるよう努めたうえで、売却を進めます。なお、保有の妥当性が認められる場合にも、その残高削減の基本方針に則し、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。2027メディパル中期ビジョンの最終年度にあたる2027年3月末をめどに、保有残高を純資産の10％以下、かつ、500億円以下まで削減する方針です。

なお、当社グループでは、すべての政策投資株式について、その保有意義および経済合理性を定期的に検証・確認しています。当該検証・確認とは、主たる事業の社会的意義や取引関係強化による収益への貢献度に加え、取引先の成長性や資本コストを意識した現時点あるいは将来の採算性・収益性等を踏まえ、当社グループの企業価値の維持・向上に資するものであるかを総合的に判断することを指します。
（利益配分に関する基本方針）
当社は、既存事業の安定的成長に資する戦略投資のみならず、特に重点事業と位置付けた「新規事業」、「医療機器・試薬事業」および「アグロ・フーズ事業」に経営資源を集中的に投下することで、企業価値の持続的向上に努めております。
その利益配分につきましては、原則として「2027メディパル中期ビジョンに掲げた成長投資に伴い発生するのれん償却費・無形資産償却費控除前の利益に対する配当性向を安定的に維持・向上させる」ことと併せ、資金需要を総合的に見極めながら、資本効率の向上と株主の皆さまへの一層の利益還元を目的とした「自己株式の取得・消却」を弾力的に実施する方針です。
これにより2023年3月期から2027年3月期の５年間累計で、2027メディパル中期ビジョンに掲げた成長投資に伴い発生するのれん償却費・無形資産償却費控除前の利益に対して株主総還元性向40％の実現を図ってまいります。

当社子会社のうち、（株）ＰＡＬＴＡＣは東京証券取引所プライム市場に上場している子会社です。同社は「化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業」を行っており、メディパルグループの他の子会社が主に行っている「医療用医薬品等卸売事業」との相乗効果を生むために連携をとっています。当社は「医療と健康、美」を事業フィールドとして、同社とともに、将来の成長戦略を模索していきたいと考えています。
昨今では、顧客であるドラッグストアの調剤事業が拡大しており、「化粧品・日用品、一般用医薬品」を取り扱う同社と「医療用医薬品」を取り扱う（株）メディセオなどの事業会社が連携することで、トータルでユーザーニーズに応えられるようになり、シナジー効果が高まっていると考えています。
メディパルグループが持続的成長を果たすためにも、同社の保有意義は大きいと考えており、両事業の知見を活かしてサプライチェーンの最適化を進め、人々の生活に欠かせない商品の流通を一手に担う卸売事業者として、事業を拡大していきたいと考えています。
当社としては、同社の独立性を確保し、独自の資金調達、迅速な意思決定のもと、積極的に事業展開を図ることで企業価値を向上させることがグループ経営の観点からも望ましいと考えており、同社の事業戦略などについては、同社が主体性をもって適切に行っています。
当社では、同社株式の過半数を保有し、連結子会社としての位置づけを維持し続けることが、両社の企業価値向上に資すると考えており、親会社として適正なグループガバナンスを確保するため、同社に取締役を派遣しています。ただし、同社では、すべての独立社外取締役および独立社外監査役で構成する独立委員会を設置し、少数株主の利益保護に努めています。

• 2024.02.05コーポレート・ガバナンス報告書